Pablo Brenner & Sergio Fogel Blog

Term Sheets – Drag Along

Otro de los famosos terminos de los term sheets es el famoso Drag Along, en que consiste?

Es muy simple, esa clausula permite al inversor «arrastrar» al emprendedor en una venta, es decir obliga al emprendedor a vender sus acciones en el caso de que el inversor tenga una oferta por todas las acciones de la compania (generalmente se le ponen cierto valor minimo).

Por que le es importante esta clausula a los inversores?

No nos olvidemos que el negocio de los inversores es poner plata en la empresa, apostar (y/o ayudar) a que esta aumente su valor, para poder vender sus acciones despues de unos anos a un valor mas alto. Es por eso que los inversores van a buscar siempre tener a mano todas las herramientas posibles para «desinvertir» o obtener liquidez por su inversion.

Muchas veces se da el caso de que esta «salida» del inversor se de por una venta a un comprador estrategico, y en muchos de esos casos el comprador puede querer todas las acciones de la empresa y no solamente algunas (por mas preferidas que sean).

Eso es lo que resuelve esta clausula: «Si el inversor tiene una oferta para vendar todas (solo todas) las acciones de la empresa a un valor mayor que x, entonces puede obligar al emprendedor a vender las suyas».

Esta clausula es standard y seguramente estara en el Term Sheet, lo unico a negociar aqui es cual es un valor razonable para que se pueda obligar al emprendedor a vender, y quizas un tiempo determinado (para que no sea muy pronto).

Saludos

— Pablo