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Archive for 28 febrero 2007

Saludos desde Mexico

Despues de un larguisimo viaje estoy en DF,lo bueno es que me dio para leer un par de libros que tenia pendientes: Freakonomics (gentileza de German Martinez) y Hackers and Painters, gentileza de Rodolfo.

En un proximo post los comento, ahora me voy a dormir

Vine a DF para visitar la Expocomm, asi que los mantendre actualizados al respecto tambien

saludos

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Term Sheets – Drag Along

Otro de los famosos terminos de los term sheets es el famoso Drag Along, en que consiste?

Es muy simple, esa clausula permite al inversor “arrastrar” al emprendedor en una venta, es decir obliga al emprendedor a vender sus acciones en el caso de que el inversor tenga una oferta por todas las acciones de la compania (generalmente se le ponen cierto valor minimo).

Por que le es importante esta clausula a los inversores?

No nos olvidemos que el negocio de los inversores es poner plata en la empresa, apostar (y/o ayudar) a que esta aumente su valor, para poder vender sus acciones despues de unos anos a un valor mas alto. Es por eso que los inversores van a buscar siempre tener a mano todas las herramientas posibles para “desinvertir” o obtener liquidez por su inversion.

Muchas veces se da el caso de que esta “salida” del inversor se de por una venta a un comprador estrategico, y en muchos de esos casos el comprador puede querer todas las acciones de la empresa y no solamente algunas (por mas preferidas que sean).

Eso es lo que resuelve esta clausula: “Si el inversor tiene una oferta para vendar todas (solo todas) las acciones de la empresa a un valor mayor que x, entonces puede obligar al emprendedor a vender las suyas”.

Esta clausula es standard y seguramente estara en el Term Sheet, lo unico a negociar aqui es cual es un valor razonable para que se pueda obligar al emprendedor a vender, y quizas un tiempo determinado (para que no sea muy pronto).

Saludos

— Pablo

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Lectores en China????

Resulta muy interesante que hay un cierto porcentaje de lectores en China, seria interesante saber quienes son y como llegaron a este blog o puede ser que este ante uno de los siguientes casos:

  • Es simplemente un error de reporte de Google Analytics,
  • Por alguna razon los chinos entran por error en mi blog…. Que querra decir brenner en chino?
  • Alguien contrato un par de chinos para que clickeen en mi pagina y me hagan sentir bien.

Si son reales (y hablan espanol, es decir entienden lo que escribo, les agradezco me contacten 馃槈

Saludos

— pablo

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Google como diagnosticador de enfermedades

Esto es viejo (de noviembre) pero no deja de ser interesante: un research hecho por unos medicos australianos, demostro que Google (simplemente Google) tiene un poder de diagnostico bastante elevado (58%). Por lo que tengo entendido intentos de hacer lo mismo con inteligencia artificial no llegaba a esos indices.

Antes un experto era alguien que sabia mucho de algo, hace ya un tiempo se transformo en alguien que sabia a quien preguntarselo o donde buscar la informacion relevante, ahora hasta eso se esta comiditizando…..

En este mismo tema: hace unos meses encontre una herramienta de google bastante escondida, google tiene muchas de esas, algunas estan en google labs, esta esta dentro de Google Co-op, y se llama Google CSE (Custom Search Engine), permite hacer un micro buscador de google donde uno le limita a que sitios quiere buscar.

Se lo comente a la gente de Evidoctor, una empresa incubada en Ingenio y (muy rapidamente) lo pusieron en practica, y tienen ahora un buscador “medico” que solo busca en sitios “homologados por ellos”, aca esta el link. No se todavia como les va, y/o si han conseguido monetizarlo de alguna manera (obviamente viene con Google Adsense), pero siempre es lindo cuando uno ve que la gente escucha e implementa las ideas. Saludos Evimed.

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Esta clausula de los term sheets es bastante obvia, pero por motivos de orden es bueno explicarla ya que precede a la clausula mencionada antes (tag-along).

La idea del first refusal es muy simple, cada uno de los accionistas se compromete a no vender acciones suyas a un tercero sin primero ofrecerselas a la otra parte bajo las mismas condiciones.

Es logico que exista y no hay problemas mayores en que sea reciproca.

En resumen, juntandolo al post anterior, el orden es el siguiente:

Si el emprendedor tiene una oferta de compra por parte (o todas) de sus acciones, primero tiene que ofrecerle al inversor comprar sus acciones bajo las mismas condiciones, si el inversor no las quiere comprar, entonces pasa a regir la clausula del tag-along, le tiene que ofrecer al inversor vender junto con el en forma proporcional.

Siempre hay que tener en cuenta que puede (y generalmente esta) haber una clausula que le prohibe al key-man (tipicamente el emprendedor) vender acciones por un plazo determinado.

Saludos

— Pablo

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Que es el famoso Tag-along?

Los term sheets generalmente tienen una clausula que dice:

Tag-Along Rights: The Original Shareholder (or any future holder of Common Shares, if any) grants to the holders of the Class A Preferred Shares a Tag-Along Right by which in the event of any transfer of his shares to a third party, the Original Shareholder or any future holder of Common Shares (if any) must permit the holders of the Class A Preferred Shares hereunder at their option to proportionally participate in any sale of shares to be made by the Original Shareholder or any future holder of Common Shares on the same terms and conditions offered by the transferee”

Simplemente lo que dice es que si el emprendedor decide vender parte de sus acciones a un tercero, entonces esta obligado a ofrecerle a los inversores vender junto con el en forma proporcional.

La idea es simple, el inversor invierte en gran medida en el equipo emprendedor, y no quiere encontrarse con que un buen dia este vendio sus acciones a un tercero, entonces se va a proteger de varios modos: uno es derecho de first refusal, o sea prioridad para comprar (hablare de esto en otro post), y el otro modo es obligar al emprendedor a invitar a coparticipar de la venta al inversor.

Ejemplo: si el inversor tiene 30% del paquete accionario, y el emprendedor tiene 70%, y viene alguien con una oferta de compra del 50% de las acciones, el emprendedor no puede vender ese 50% de su 70% (aunque el haya conseguido el comprador), sino que le tiene que ofrecer al inversor vender 15% y el vender 35%.

Es bastante logico que asi sea.

Un punto interesante es que este derecho no es reciproco!

El inversor se reserva el derecho de vender su parte sin necesidad de ofrecerle al emprendedor vender su quota parte (al fin y al cabo, vender su participacion accionaria es la meta final de los inversores y nunca van a querer complicaciones en ese rubro)

La proxima hablo del First Refusal (que en realidad viene antes que el tag along)

Saludos

— pablo

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Que son los tan famosos Term Sheets?

Term sheet es el preacuerdo de inversion que se firma entre el Venture Capital y el emprendedor.

Basicamente describe todos los puntos del acuerdo: valuacion, derechos preferidos, composicion del directorio, estatutos, etc.

No es “binding”, o sea cualquiera se puede retirar de la negociacion (por ejemplo el VC firma el Term Sheet y despues presenta la transaccion al Comite de Inversiones, aunque es raro que pase, puede pasar que el Comite no apruebe la inversion, esto es mas comun en VCs corporativos), sin por eso haber faltado al acuerdo.

Lo que si hay que tener en cuenta es que es muy dificil cambiar en el acuerdo final (generalmente llamado SSA – Subscription and Shareholders Agreement)algo que ya se negocio en el Term Sheet.

La principal diferencia entre el Term Sheet y el SSA se podria resumir en:

El Term Sheet dice que, mientras el SSA dice que y como.

Por ejemplo: El term sheet puede decir que cada accionista le da derecho de “first refusal” a los otros accionistas. El SSA en ese caso va a establecer como sera el procedimiento: como se tiene que presentar la oferta, cuanto tiempo tienen los otros para responder, que pasa si aceptan o que pasa si no, etc.

En resumen, no es “binding”, es decir no hay un compromiso de llegar al final de la transaccion, pero es sumamente importante lo que se negocia ahi, no se puede subestimar ya que tipicamnete lo que esta en el term sheet no se renegocia…

En proximos posts voy a detallar algunas de las “clausulas raras” y explicarlas (o sea esto fue solo la sinopsis 馃槈 )

Saludos

— Pablo

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