Una de las clausulas mas complicadas en los term sheets es precisamente la que habla de Antidilution.
Que implica y por que existe?
Basicamente la idea es que si en el futuro se hace otra ronda de financiamiento a un valor por accion menor al que se esta invirtiendo en este term sheet, entonces se compensa al inversor emitiendo nuevas acciones.
Mirandolo desde el punto de vista del inversor es logico que haya una clausula asi, es muy dificil valuar startups (tratare el tema en un post futuro), entonces se cubre poniendo esta clausula (basicamente diciendo, si le erramos en la valuacion y la realidad muestra en el futuro que la empresa valia menos, entonces readecuamos la valuacion)
El problema es que esta es de la pocas clausulas en un term sheet que dejan lso intereses desalineados despues de la inversion, llegada la situacion de realizar una nueva ronda de valuacion se puede dar el caso que al inversor le sirva una valuacion baja (ya que de esa manera mejora su % en la empresa, diluyendo al emprendedor). Les cuento por experiencia porque nos paso en Breezecom (en otro post, que bueno ya tengo un par de temas para proximos posts,les cuento).
De todos modos, dont panic, ultimamente se usa el weigthed-average que minimiza el problema.
Primero como funciona:
Supongamos se hace una primera ronda y la valuacion (pre-money)de la empresa se estipula en 3 millones, y se invierten 2 millones, es decir esos 2 millones representan un 40% de la empresa (2 millones / 5 millones = 40%, se divide entre 5 porque a la valuacion premoney de 3 se suman los 2 en cash que entran a la empresA).
Supongamos, que cada accion vale 1 dolar, o sea el inversor recibe 2 millones de acciones por su inversion.
Ahora asumamos que hay otra ronda, un par de anios mas tarde, y la valuacion pre-money de la empresa se estipula en 2.5 millones, o sea cada accion vale ahora 0.5 dolar.
Si se aplica el antidilution, entonces hay que recompensar al inversor anterior por la caida en el valor de sus acciones.
Como se lo compensa? si hay Full antidilution, entonces se deberian emitir otros 2 millones de acciones para el inversor, o sea ahora tendria 4 millones de acciones a 0.5 dolar en vez de los 2 millones de acciones a un dolar que tenia antes (manteniendo su valor en plata de 2 millones). El problema es para el emprendedor, antes tenia el 60% de la empresa (3 millones de acciones de un total de 5 millones), y ahora antes de la inversion tiene 42% (3 millones de un total de 7 millones).
Fijense que con el full antidilution esa baja de 60% a 42% es igual ya sea que la inversion nueva sea significativa USD 2.5 millones mas, o insignificativa, digamos 100,000 dolares(solo depende de la valuacion), lo que indudablemente puede generar injusticias.
El Weighted average antidilution resuelve este problema compensando solo en la proporcion en la que la nueva inversion afecta a la empresa, en el primer caso,como se emiten en el segundo round otro 50% de acciones entonces se ajusta en un 50%, entregandosele al inversor el 50% de la compensacion, es decir 1 millon acciones. Y si fuese una inversion de solo 100,000 se ajustaria solo en un 4% (100,000/2.600.000)
De todos modos es una clausula desagradabley posible generadora de dolores de cabeza en el futuro, y es bueno evitarla, como?. Si se acepta la valuacion del inversor sin demasiadas negociaciones sobre el valor pre-money, entonces es razonable que el inversor acepte no tener una clausula de antidilution, al fin y al cabo es el quien valuo la empresa y si se equivoco es asunto suyo.
Se hizo larga, espero que no la haya complicado de mas
saludos y feliz fin de semana
— pablo