Esta clausula de los term sheets es bastante obvia, pero por motivos de orden es bueno explicarla ya que precede a la clausula mencionada antes (tag-along).
La idea del first refusal es muy simple, cada uno de los accionistas se compromete a no vender acciones suyas a un tercero sin primero ofrecerselas a la otra parte bajo las mismas condiciones.
Es logico que exista y no hay problemas mayores en que sea reciproca.
En resumen, juntandolo al post anterior, el orden es el siguiente:
Si el emprendedor tiene una oferta de compra por parte (o todas) de sus acciones, primero tiene que ofrecerle al inversor comprar sus acciones bajo las mismas condiciones, si el inversor no las quiere comprar, entonces pasa a regir la clausula del tag-along, le tiene que ofrecer al inversor vender junto con el en forma proporcional.
Siempre hay que tener en cuenta que puede (y generalmente esta) haber una clausula que le prohibe al key-man (tipicamente el emprendedor) vender acciones por un plazo determinado.
Saludos
— Pablo
Pablo Brenner & Sergio Fogel Blog 
¿Y cuál sería la figura equivalente en castellano?